Un meunier ne laisse pour tout bien à ses trois enfants que son moulin, son âne et son chat. Ce dernier revient à son plus jeune fils qui est bien déçu par ce maigre héritage. Il ignore encore que ce chat malin va faire sa fortune et le métamorphoser en marquis de Carabas. Avec des jeux sur le CD audio ainsi que l'histoire lue par Thierry Hancisse.